資本金1円でも大丈夫？会社設立における「資本金」「株主構成」の決定ポイント

新会社法では、最低資本金制度がなくなりましたので、資本金1円でも株式会社が設立できるようになりました。

多くのお客様の会社設立のお手伝いをしていて、資本金１円は、さすがにないですが、資本金を10万円や20万円にするとおっしゃるお客様は、少なくありません。しかし、資本金が過少ですと、色々な問題がでてしまいます。

会社で新たに掛け取引を開始するとき、代理店契約を行うときなど、ほとんどのケースで、会社の登記簿謄本を提出するように求められます。その際、登記簿謄本に資本金が10万円と記載されていたら、相手の会社はどのように感じるでしょうか？

資本金は、事業を開始するにあたって投入する元手の資金です。客観的にみて、10万円の元手で事業を行うことは不可能です。すぐにつぶれてしまう会社ではないかと、思われてしまいます。

新会社法が施行され、資本金が1円でも株式会社が設立できるようになると、従前のように、会社であれば、どんな会社でも代理店契約可能とはならず、資本金300万円以上の会社のみ代理店契約可能などと、なってくる可能性も充分に考えられます。

事務所の賃貸契約でも、資本金が少なすぎるために、家主から契約を断られるケースがでています。家主側からしたら、いつつぶれるかわからない会社に、物件を貸したくないのは当然です。

新会社法では、銀行発行の出資金払込証明書が不要になりました。

資本金相当額を個人の預金通帳に振り込み、そのコピーを提出するだけと、手続きも簡単になりましたので、資本金はできるだけ多く取った方がよいでしょう。

資本金をある程度あげておきたいが、現金で用意できる額が少ない場合は、現物出資を検討しましょう。

備品、車両、売掛金、在庫、不動産などを現物出資することが可能です。新会社法では、500万円までの金額については、検査役の調査なしで現物出資が可能です。

知らずにやっている方が多いのですが、実は現物出資は、譲渡所得または事業所得等として、所得税や消費税の課税対象となります。

事後にそのことを知っても、後の祭りです。多額の税金を負担することになった事例もありますので、充分注意してください。

どの財産を対象にするか、いくらの価格にするかによって、課税が生じないように現物出資することも可能です。

資本金が過小だと、必ず会社を運営する資金が足りなくなります。その際は、社長個人の資金を会社に資金を貸し付けるしかありません。そうすると会社は、社長個人からの借入金が残ってしまいます。

そのようにする予定であれば、先に資本金として出してしまった方が、借入ではなく、資本金として決算書に計上されますので、信用が高くなります。

資本金の額が少ないと、借入ができなくなってしまいます。 借入ができるかどうかの主な基準に、自己資金の割合というものがあります。 自己資金の割合が、およそ30％から50％あるような事業計画でなければ、金融機関はお金を貸してくれません。

30％の基準で考えると、資本金（自己資金）が3万円の会社であれば、借入が可能な上限額は7万円となり、少額すぎて貸付自体が不可能となります。

資本金が300万円であれば、借入可能な上限額は700万円になります。 これはあくまでも、自己資金の割合だけを念頭においた融資判断であり、実際の融資においては、事業計画や業種、経営者の経験など、多様な要素において決定されます。

将来、金融機関からお金を借りる可能性があるのでしたら、資本金は、できるだけ大きいほうがよいでしょう。

本来、株式会社は、所有（株主）と経営（役員）が分離している組織ですが、同族会社の場合、所有と経営が一致している会社が大多数です。

所有（株主）への対価としての出資配当は、会社の損金の額に算入されません。しかし、経営（役員）への対価としての役員報酬は、会社の損金の額に算入されます。実務上、同族会社においては、配当の支給を行うことは、あまり一般的ではありませんので、考慮する必要はないと思います。

許認可等が必要な事業を行う場合、許認可等の要件に資本金などが、定められているケースもあります。 資本金が許認可等の要件に足りなくて、また余分なコストをかけて、すぐに増資をしなければならない事例も生じています。充分に注意してください。

親族以外の外部の方が、株主として出資する場合、その方の会社との関係性や、会社が株式公開を目指しているのかなどにより、いろいろなケースが考えられますので、一律に論じることは難しいですが、外部の方に株式を持ってもらう場合でも、会社設立当初においては、オーナーが単独で株主総会の決議ができるよう、少なくても2分の1以上、できれば単独で特別決議（会社の重要な事項の決定）ができるよう、3分の2以上を保有するのが好ましいと思います。

オーナーの方が、比較的ご高齢の場合、相続税を考慮して、ご子息を株主にすることも検討に値します。 株主をご子息にすることにより、株式の価値の増加部分をご子息に贈与税なしで、世代移転することが可能になります。

一株当り発行価額は、会社設立時に発行する株式一株の価額のことです。

いくらにでも設定することはできますが、あまり少額すぎても、発行済株式数がやたらと増えてしまいますし、あまり高額すぎても、売買や贈与などによる移転が難しくなってしまいますし、増資もしにくくなってしまいます。

５万円程度が一般的であり、また合理的です。

会社を設立する際の登録免許税は、資本金の額によって変動します。

資本金額の0.7％で、最低額が15万円となっています。よって、資本金2000万円であっても、10万円であっても、登録免許税は、同じ15万円なのです。

後々増資する必要が生じるのなら、登記コストの面からも、設立時に資本金をできるだけあげておいた方が得策です。

株式会社の株式は、原則的には自由に売買することが可能です。 しかし、上場会社ではない中小企業の株式が、会社が知らないところで、勝手に売買され、好ましくない方々が、株主になったらどうしますか？

相手が望まない状態で取引を解消した元取引先、会社と揉めて退職した、元役員、元従業員など、誰に株式を譲渡するかわかりません。

もし、好ましくない方々が株主になったなら、臨時株主総会開催の要求、会社帳簿の閲覧の要求、役員解任の要求など、悪意を持った株主には、いろいろな嫌がらせができてしまいます。 このようなことにならないよう、取締役会または株主総会の決議がなければ、株式が譲渡できないように、定款に定めることが可能です。

中小企業は是非、この譲渡制限を付けてください。 逆に譲渡制限を付けないようにするためには、取締役会を設置して（取締役が３名以上必要）、さらに監査役等もおく必要があります。

会社法改正前と同様に4名以上の役員が必要。 新会社法施行後に設立された株式会社は、ほとんどが、譲渡制限会社です。

”知らなかった”では済まされないのが経営者の責任、今回の「資本金」と「株主構成」是非、ご参考になさってください。