ライセンス契約とは？概要や種類・メリット・注意点など詳しく解説します

まずは、ライセンス契約がどのような契約なのかについて解説します。

ライセンス契約とは、知的財産の権利者が、その使用を第三者に許諾する契約です。知的財産には以下のようなものが当てはまります。

●特許権
●意匠権
●商標権
●著作権　など

ライセンスの許諾を行なう側を「ライセンサー」、許諾を受ける側を「ライセンシー」と呼びます。

ライセンス契約を締結する目的として、ライセンシー側は自社の業務に知的財産を活用して利益を生み出せる点が挙げられます。運用可能な範囲内で知的財産を上手く利用できれば、大きな利益につながるでしょう。それに対して、ライセンサーはライセンシーからロイヤリティ（ライセンス使用料）を受け取り利益とすることが目的です。適正な使用料を設定し、使用料をしっかりと回収できれば、安定した収益になります。

ライセンス契約には、許諾する内容によっていくつかの種類があります。

独占的ライセンス／専用実施権とは、ライセンス契約を締結可能な相手を1社に限定したライセンスです。独占的ライセンスを締結することで、対象となる知的財産の実施や使用を、独占的に行えます。ライセンサーがライセンシーに対して、知的財産の専用実施権を与えた場合、ライセンサー自身も対象となる知的財産を使用できなくなります。独占的ライセンスが締結されるケースは、独占的な知的財産の利用によって成果が期待できる場合がほとんどです。

非独占ライセンスとは、対象となる知的財産の実施や使用を行なえる権利が、1社に限定されていないものです。複数人が権利の実施や使用を行える、通常のライセンス契約が当てはまります。

ライセンサーがライセンシーに対して、専用実施権ではなく通常実施権を与えた場合、ライセンサー自身も知的財産を実施・使用できます。非独占ライセンス契約を締結するケースとしては、それぞれの企業の設備や人員を利用し、相互的に協力することで成果が期待できる場合が挙げられます。

単独ライセンスとは、ライセンサーが特定のライセンシーにのみ付与するライセンスです。独占的ライセンスと似た内容のライセンス契約ですが、ライセンサー自身も権利を利用することができる点が異なります。

サブライセンスとは、知的財産の権利者から許諾を受けた使用者が、さらに第三者へ権利の使用を許諾する契約で、「再許諾」とも呼ばれます。サブライセンスが用いられるケースとしては、子会社や関連会社に特許物の製造を依頼したり、販売を委託したりする場合が挙げられます。

クロスライセンスとは、ライセンス契約を結んでいる当事者間で、自らの持つ権利の行使を互いに許諾し合う契約です。クロスライセンスでは、当事者のそれぞれがライセンサーであり、ライセンシーでもあります。一般的なライセンス契約では、ライセンサーは自らの知的財産が使用されることに対してロイヤリティを受け取ります。しかし、クロスライセンスでは、ロイヤリティを受け取る代わりに、相手の知的財産を使用する権利を得ます。

ライセンス契約には、私たちの生活のなかでも身近なものもあります。以下では、身近なライセンス契約の例を紹介します。

特許ライセンス契約とは、特許権により保護される、技術または発明の実施や使用を許諾するライセンス契約です。特許権とは、技術や発明を保護するための権利であり、特許庁に特許として登録されることで権利が発生します。

ソフトウェア使用許諾契約とは、パソコンやタブレットなどで動作するソフトウェアの著作権者が、使用を希望する者に対して、当該ソフトウェアの使用を許諾する契約です。

ソフトウェアの販売元と利用者の間で締結される契約は「エンドユーザーライセンス契約」とも呼ばれます。契約を締結する際は、ほとんどの場合、画面に表示された契約状況を利用者が確認したのちに「同意する」などのボタンをクリックすることで、契約成立とみなされます。そのため、個々で契約書を取り交わすことは稀であるといえます。ソフトウェアの購入者には、契約の範囲内でソフトウェアを使用できるライセンスが与えられます。

フランチャイズ契約とは、フランチャイズ企業の本部（フランチャイザー）が特定の法人や個人事業者（フランチャイジー）に対して、本部が持つブランドやシステムを利用し事業を行なう権利を付与する契約です。

フランチャイジーは、フランチャイザーの経営システムや商標、知名度などを活用して店舗を運営し、対価として売上から一定のロイヤリティを支払います。コンビニエンスストアや飲食店をはじめとして、さまざまな業種で活用されている契約です。

フランチャイズ契約は、単純なライセンス契約ではありませんが、フランチャイザーがフランチャイジーに対して「自社の知的財産（商標権など）やノウハウの使用を許諾する」という点で、ライセンス契約の一形態といえるでしょう。

代理店契約とは、代理店が自社の商品やサービスを特定の地域で提供できるよう、メーカーなどの企業が権利を許諾する契約です。代理店に販売権を与える場合は、「販売代理店契約」を結びます。販売代理店契約とは、企業が代理店に対し、自社の商品の販売について委託または許諾する契約です。メーカーは、自社の商品の販路を拡大する目的で販売代理店契約を締結するケースが多く、代理店は知名度向上や大口受注などが主な目的となっています。

そのほかの代理店契約としては、「紹介代理店」「取次代理店」「卸代理店」などが挙げられます。契約の形態は、自社の商品やサービスの特徴のほか、報酬の仕組み、企業との関係性などによってそれぞれ異なります。そのため、代理店契約を結ぶ際は、自社のビジネスモデルや戦略に沿った、最適な契約形態を選択しなければなりません。

実際にライセンス契約を締結する際には、事前に確認しておきたいポイントや注意点がいくつか存在します。以下では、ライセンス契約時の確認事項と注意点について解説します。

ライセンス契約を結ぶ際には、ライセンスがおよぶ範囲について明確にすることが重要です。ライセンシーは、ライセンス契約で許諾を受けた範囲内でのみ、知的財産を使用することができます。もし範囲を超えてしまった場合、違約金が発生するなどのトラブルに発展するケースもあるため、注意が必要です。とくに、以下のような項目の範囲については、しっかりと確認しておきましょう。

●独占的であるか非独占的であるか
●第三者にライセンスを許可（サブライセンス契約）できるか
●地理的範囲
●有効期間
●使用できるサービスや製品

ライセンス契約における金銭的条件が明確になっているか、実際に契約を結ぶ前にしっかりと確認しておく必要があります。とくに、ロイヤリティについて、以下の4点の項目を確認しましょう。

●支払い条件
●金額
●支払いスケジュール
●支払い方法

また、ライセンス利用料とは別に契約更新料などがかかる場合、予期せぬ出費につながってしまいます。契約時にどのような費用がかかるのか、入念にチェックしましょう。

ライセンス契約を締結するにあたって、どのようなケースが契約違反となるのかについても明確にしておく必要があります。あわせて、契約違反が認められた場合のペナルティについても確認しておきましょう。契約違反となる基準が曖昧になっていたり、違約金の額があまりにも高額な設定になっていたりすることもあるため、弁護士などの専門家に相談しながら、契約書のチェックを慎重に行なうことが重要です。

機密情報の取り扱いに関する決まりごとについても、ライセンス契約を締結する際にしっかりと確認しておくべき項目です。とくに、以下の項目について確認を怠らないようにしましょう。

●機密保持義務の詳細
●機密情報の定義
●情報漏洩時の対応策

また、フランチャイズ契約や代理店契約では、ライセンス解約後も「競業避止義務」として、同業種の運営を禁止するケースが一般的です。そのため、フランチャイズ契約や代理店契約を締結する際は、解約後のプランについてもしっかりと考え、入念に契約書に目を通す必要があります。

ライセンス契約を締結することのメリットとして、自社に技術のノウハウが不足している場合や、地域や市場にまだ知名度があまりない場合でも、リスクを抑えて参入できる点が挙げられます。ライセンサーの知的財産を活用することで、未開拓の分野でも効率的に技術を取得できるでしょう。

また、ライセンサーの知名度や市場での信頼を活用して販売活動を行なえるため、早い段階から売上を安定させることが可能です。複数のライセンスを取得することで、事業を展開する際にもリスクを分散させられるため、収益を安定させることにもつながります。

ライセンサーが不祥事を起こした場合や、ライセンサーが展開する商品やサービスに問題があった場合、ライセンシーの売上にも影響が出る可能性がある点は、ライセンス契約のデメリットといえるでしょう。

また、ライセンス契約の内容によっては、ライセンシーが独自の取り組みを行なえなくなり、これまでのビジネスモデルを阻害される可能性があるため、注意が必要です。費用についても、ロイヤリティなどでライセンシーの経営が圧迫される場合もあるため、ライセンス契約を締結する際には、慎重に現状について把握する必要があります。

ライセンス契約は、私たちの生活のなかでも締結されることがある、身近な契約です。ただし、実際にライセンス契約を締結する際には、事前に確認しておくべき項目や注意点があります。ライセンス契約のメリットとデメリットについても、しっかりと理解しておきましょう。